本網綜合 Dawn Chmielewski  報導   華納兄弟探索公司董事會一致拒絕了派拉蒙天空之舞公司最新的收購嘗試，稱其修訂後的 1084 億美元敵意收購要約相當於一項高風險的杠杆收購，投資者應予以拒絕。

華納兄弟董事會週三在致股東的一封信中表示，派拉蒙的報價依賴於“巨額債務融資”，這加大了交易無法完成的風險。董事會重申了對與流媒體巨頭網飛達成的 827 億美元收購該電影和電視工作室及其他資產交易的承諾。

派拉蒙和網飛一直在為華納兄弟展開激烈爭奪，華納兄弟擁有其珍貴的電影和電視工作室以及龐大的內容庫。其利潤豐厚的娛樂品牌包括《哈利·波特》《權力的遊戲》《老友記》以及 DC 漫畫宇宙，還有諸如《卡薩布蘭卡》和《公民凱恩》等備受追捧的經典影片。

華納兄弟董事會週二投票否決了派拉蒙每股 30 美元的現金收購要約，告知股東稱，一旦收購完成，派拉蒙的融資計畫將使這家規模較小的好萊塢電影公司背負 870 億美元的債務，這將成為史上規模最大的杠杆收購。該信函還附有一份 67 頁的修訂版合併申請檔，其中闡述了拒絕派拉蒙收購要約的理由。

網飛交易進展順利

華納兄弟董事會寫道：“鑒於派拉蒙修訂後的報價所提供的價值不足，PSKY 完成報價的不確定性，以及如果 PSKY 未能完成報價，華納兄弟股東將承擔的風險和成本，該報價仍顯不足。”

即便派拉蒙（市值約 140 億美元）提出將動用由甲骨文公司億萬富翁聯合創始人拉裏·埃裏森（派拉蒙首席執行官大衛·埃裏森的父親）個人擔保的 400 億美元股權以及 540 億美元債務來為這筆交易提供資金，他們仍給出了這樣的評估。

這一決定使華納兄弟得以繼續推進與網飛的交易，即便派拉蒙在 12 月 22 日修改了報價，以解決此前有關拉裏·埃裏森未提供個人擔保的擔憂。

週三，網飛（Netflix）聯席首席執行官泰德·薩蘭多斯（Ted Sarandos）和格雷格·彼得斯（Greg Peters）對華納兄弟的決定表示歡迎，稱其認可網飛的協議“是能為股東、消費者、創作者以及整個娛樂行業帶來最大價值的最優方案”。

華納兄弟董事會表示，派拉蒙的融資計畫將進一步削弱其信用評級，該評級已被標準普爾全球評為垃圾級，還會使其現金流緊張——這加大了這筆交易無法完成的風險。網飛已提出每股 27.75 美元的現金加股票報價，其市值達 4000 億美元，信用評級為投資級。

派拉蒙未回應置評請求。

華納兄弟和網飛的股價均上漲了 0.6%，而派拉蒙的股價則下跌了 0.6%。

好萊塢權力天平的傾斜

這場競購戰已成為好萊塢最受關注的收購戰，因為各電影公司面臨著流媒體平臺日益佔據主導地位的局面，而影院票房收入仍不穩定。

儘管網飛的報價在表面上的價值較低，但一些分析師表示，與派拉蒙對該公司（包括其有線電視業務）的全盤收購要約相比，網飛的報價融資結構更清晰，執行風險也更小。

Emarketer 分析師羅斯·貝內斯（Ross Benes）表示：“WBD 不想賣給派拉蒙，所以只要有能力，它就會一直拒絕派拉蒙。”

華納兄弟第五大股東哈裏斯·奧克馬克此前對路透社表示，派拉蒙的最新報價“不夠”，並指出該報價不足以支付解約費。

不過，據倫敦證券交易所集團（LSEG）的數據，持有華納兄弟探索公司約 570 萬股股票的馬里奧·加貝利（Mario Gabelli）表示，他“很可能”將所持股票出售給派拉蒙，稱派拉蒙的全現金出價更直接，因此獲得監管批准的路徑會更快。加貝利稱：“目前，派拉蒙的出價更優。網飛必須簡化其出價。”

據彭特沃特資本（Pentwater Capital）發給華納兄弟的一封信顯示，作為第七大股東，該公司也支持派拉蒙，稱董事會不與派拉蒙接觸是一個錯誤。

發現一個棘手的問題

華納兄弟計畫中的 Discovery Global 分拆業務估值被視為一個重大分歧點，該業務包括有線電視網路 CNN、TNT 體育頻道以及 Discovery+ 流媒體服務。分析師認為這些有線電視頻道的價值高達每股 4 美元，而派拉蒙則認為僅為每股 1 美元。

兩黨議員都對媒體行業的進一步整合表示擔憂，美國總統唐納德·特朗普表示他打算對這一具有里程碑意義的收購案發表意見。

華納兄弟董事長薩繆爾·迪·皮亞紮告訴美國消費者新聞與商業頻道（CNBC），該公司目前並未與派拉蒙進行談判，但仍對交易持開放態度，並表示這兩筆交易都有獲得監管批准的途徑。

“他們得拿出點有吸引力的東西來，”他說道，這裏指的是派拉蒙。

華納兄弟公司董事會於 12 月 23 日開會審議了派拉蒙影業修改後的報價。檔指出，該報價有一些改進之處，包括埃裏森的個人擔保以及更高的反向終止費 58 億美元，但與網飛相比，董事會認為派拉蒙的出價存在“顯著成本”。

華納兄弟若放棄與網飛的協議，將有義務向該流媒體服務支付 28 億美元的違約金，這是終止該協議所需額外承擔的 47 億美元費用的一部分。

董事會重申了此前提出的其他擔憂，比如派拉蒙可能會對這家工作室施加運營限制，從而損害其業務和競爭地位，包括禁止將公司旗下的有線電視網路分拆為一家獨立的上市公司——探索全球公司。