繼控股股東否決公司臨時股東大會三項核心治理議案後，有“衛星導航第一股”之稱的振芯科技（300101.SZ）控股股東成都國騰電子集團有限公司（簡稱“國騰電子集團”）再度“出手”。擬推動董事會全面“換新”。

1月9日晚間，振芯科技突然發佈公告，公司於1月7日收到控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子”）發來的《關於提請成都振芯科技股份有限公司董事會召集召開2026年第一次臨時股東會的函》，其中主要審議兩個提案：一是《關於董事會提前換屆並選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》、二是《關於董事會提前換屆並選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

對此，記者致電國騰電子集團，國騰電子集團董事長高虹對澎湃新聞表示，“近幾年振芯科技深陷輿論漩渦，內部管理混亂，業績低迷，國騰電子集團作為控股股東依法加強對上市公司有效管理和控制，希望通過提前換屆解決目前紛爭局面，通過引入業內優秀的技術和管理人才，將公司發展帶入正軌。”

振芯科技相關人士回應澎湃新聞稱，對於實控人的指責的問題，要以證監局的現場檢查結果為准，至於其提起的臨時股東大會，“只要符合法定程式，並且為了廣大股東好，我們也積極支持”。

振芯科技原名成都國騰電子技術股份有限公司，於2010年登陸創業板。公司主要產品包括但不限於北斗衛星導航系統相關晶片、模組和終端設備等，是北斗產業鏈中重要的一環。公司也被市場稱為A股“衛星導航第一股”。

管理層千字長文申討實控人

12月26日，振芯科技召開了2025年第一次臨時股東大會。會上，《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《股東會網路投票實施細則》三項議案遭否決。此外，實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現任全體董事的消息也開始發酵。

為此，12月30日晚，振芯科技現任管理層通過振芯科技微信公眾號12月30日晚發佈了一則《致振芯科技全體股東的公開信》，明確表達對控股股東發起“提前換屆”的反對。

公開信指出：“近日，輿論盛傳振芯科技實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現任全體董事的消息，在網路上持續發酵，引發市場廣泛關注，造成廣大股東及員工對振芯科技發展不確定性的嚴重擔憂……我們不得不公開發聲。”

《公開信》中，振芯科技現任董事長謝俊、副董事長徐進、董事柏傑對振芯科技實際控制人進行了聲討。

公開信指出：“自公司成立之日起，何燕從未在公司擔任職務、從未參與經營管理。2013年何燕涉及重大案件並隨後獲刑，公司立即陷入前所未有困境，從此背負特殊標籤與外界質疑，在資本市場遠沒有體現出應有的價值。”

“針對這一困局，何燕不僅不承擔股東應盡的責任和義務，積極化解因自身問題給公司造成的重大負面影響，反而只以維護自己股東權益的旗號為名，無休止的干擾破壞公司的穩定和正常經營，無端否定公司董事會決策，連續否決公司股東會多項合法決議，並以各種不實之詞向相關部門舉報公司二十餘次。”

公開信還質疑了何燕的身份。“更為嚴重的是，何燕重大個人問題導致其根本不具備振芯科技實控人資格。近年來，國內各類媒體就何燕‘外籍身份’、‘紙面服刑’等問題反復報導，導致振芯科技相關資質受到嚴重質疑。”

公開信在最後呼籲：“真誠希望廣大股東一如既往支持公司和管理團隊，共同抵制因私廢公的惡意行徑，共同維護公司來之不易的發展成果……”。

控股股東：質疑管理層利益輸送

控股股東方面則有另一種說法。

針對“提前換屆”一事的原因，高虹在接受記者採訪時稱，國騰電子集團推動振芯科技董事會提前換屆，是基於一系列已由司法機關生效判決確認、證據確鑿的事實。核心動因在於，振芯科技現任董事忠實勤勉義務缺失，現任管理層長期、系統性地實施了一系列嚴重侵害控股股東合法權益、破壞上市公司治理基礎、挑戰法律與監管權威的行為，致使上市公司治理結構徹底失效。

他同時指公司現任部分董事會成員以及管理層存在三個問題。

一是涉嫌同業競爭與利益輸送，公司治理混亂。高虹表示，董事莫然（前任董事長莫曉宇之子）公然在上市公司體外直接或間接持股三十餘家企業並實際控制成都國恒空間技術工程股份有限公司，該公司業務與振芯科技高度重合，客戶高度重疊，且存在核心專利發明人相同、核心研發人員來源於振芯科技子公司等情形，也正因為如此，國恒空間此前曾計畫上新三板掛牌後被監管叫停。

二是涉嫌嚴重信披違規。高虹稱，振芯科技作為一家上市公司，對於國騰電子集團2018年法定代表人及董事長依法變更這一重大事項，長期隱瞞不報，甚至在交易所問詢時作虛假陳述，謊稱莫曉宇仍為法定代表人，直至2020年才被動部分披露。

三是涉嫌非法剝奪控股股東在上市公司中的合法權益。高虹稱，自2018年8月國騰電子集團依法完成董事會換屆以來，莫曉宇等人拒絕承認生效的董事會決議與法院判決，長期非法佔有國騰電子集團的公章、證照及全部財務資料，拒不向合法選舉產生的管理團隊進行移交。

“2018年8月至2024年12月，振芯科技共召開16次股東會，振芯科技董事會作為股東會的召集人，長期惡意阻攔我代表控股股東入場參會、行使表決權；相反，竟放任已被依法免職的莫曉宇持續冒用國騰電子集團法定代表人的身份出席振芯科技股東會，導致控股股東的真實意願被架空。”高虹說。

對於上述涉嫌違法違規的行為，高虹表示，“我司已實名向監管部門及司法機關舉報控告，目前正在依法依規處理過程中”。

此外，高虹還針對一些對實控人的指控進行了回應。“何燕是主導公司成立的創始人，曾為公司發展作出重大貢獻。目前其個人所涉司法案件目前均已依法妥善處理完畢，且在依法承擔相應責任後，一直致力於企業的合法合規經營與發展，不存在所謂‘虛假承諾’或‘背信損害上市公司利益’的行為。”他同時強調，“何燕系中國公民，從未取得任何外國國籍身份”。

振芯科技：“若符合法定程式會積極支持”

事實上，實控人和公司現任主要管理層矛盾由來已久，主要原因則來自其控股股東特殊的股權結構。

2025年三季報顯示，成都國騰電子集團有限公司持有上市公司29.21%股份，為公司控股股東，而國騰電子集團由何燕持股51%，上市公司聯合創始人莫曉宇、謝俊、徐進、柏傑等持股41%，由此雙方間接持股比例分別為14.943%和14.357%。

2013年7月，何燕因涉及商業刑事案件被帶走調查，在其被羈押期間，振芯科技的實際經營管理權轉到了莫曉宇手中，此後開始長達10年的權力之爭。2018年2月開始，莫曉宇等國騰集團的四名股東（不含高虹）向成都高新區人民法院（下稱“高新區法院”）提起訴訟，要求解散國騰集團，意圖通過司法手段改變上述股份結構，成為公司直接股東，並完全控制公司。

在經過長達七年的訴訟後，2024年12月，成都中院作出駁回上訴、維持原判（即國騰集團不予解散）的重審二審判決。2025年8月，四川省高院受理莫曉宇、謝俊、徐進、柏傑的再審申請並立案審查。10月份，四川省高院裁定駁回四名股東的再審申請。這意味著，國騰電子集團將繼續作為振芯科技控股股東存續。記者瞭解到，隨著2025年1月實控人身份正式變更為何燕，雙方的矛盾從控股股東層面下沉至上市公司治理層面，圍繞董事會擴容、治理制度修訂等議題多次交鋒。

“我們目前提名的新一屆董事會成員，不僅有深厚的軍工產業背景，還具備深厚的科研創新能力以及卓越的投資管理經驗，相信能夠帶領振芯科技走出泥潭。”高虹說。

對於投資者擔心“董事會變更期間會影響公司經營穩定性”的問題，他同時表示，集團公司已制定了詳盡周密的過渡期穩定運營方案。若國騰電子集團擬提名董事團隊當選就位，將立即著手推動振芯科技回歸主營業務，深耕積體電路、北斗導航、智能視覺等核心優勢領域，同時積極把握低空經濟、商業航太等國家戰略新興領域的機遇。

“集團公司將全力支持上市公司優化內部管理、強化技術創新、拓展市場空間，通過提升振芯科技的盈利能力、競爭力和長期投資價值，切實回報全體股東。”高虹說。

目前，關於董事會提前換屆的具體時間表尚未明確，雙方的博弈仍在持續。針對控股股東提起召開的臨時股東大會及高虹對現任管理層的指責，振芯科技相關人士回應澎湃新聞稱，“對於實控人的指責的違法違規問題，還是要以證監局的現場檢查結果為准，至於其提起的臨時股東大會，只要符合法定程式，並且為了廣大股東好，我們也積極支持”。

來源：中國澎湃新聞